Družbena pogodba, ki določa možnost pogodbene izključitve družbenikov,
mora določati pogoje, postopek in posledice izključitve. Pri določanju posledic
izključitve mora določati tudi merila za ugotavljanje primernosti denarne protivrednosti
(odpravnine), do katere naj bi bil upravičen izključeni družbenik,
čigar poslovni delež bo zaradi izključitve prenehal. Pri tem lahko družbena
pogodba odpravnino določi na temelju različnih kriterijev in meril, vsekakor
pa jo, še zlasti če upoštevamo jasna stališča v primerjalnem pravu ter genezo
zakonske ureditve, sme opreti na merljive podatke, med drugim torej tudi
na knjigovodsko vrednost poslovnega deleža v določenem trenutku. Določba
šestega odstavka 502. člena ZGD-1, ki predvideva »ocenjeno vrednost«, zato
ni prisilna na način, da bi kogentno predpisovala obvezno izvedbo zunanje
cenitve s pomočjo zunanjih neodvisnih cenilcev ali prednostno uporabo posamezne
metode vrednotenja pred drugo, saj pojmu »ocenjene vrednosti« ustreza
tudi vrednost poslovnega deleža, kot jo v okviru avtonomije pri urejanju
razmerij z družbeno pogodbo kot primerno ocenijo sami družbeniki, v okviru
splošnih omejitev obligacijskega prava. Pojmu »ocenjene vrednosti« ustreza
torej tudi vrednost, ki se opira na knjigovodske podatke o razmerju med (celotnim)
kapitalom in osnovnim(i) vložkom(i) izključenega družbenika.
Ključne besede: družbena pogodba, družba z omejeno odgovornostjo, družbenik,
poslovni delež, vrednotenje, knjigovodska vrednost.